从一则股权转让筹划案例分析合法节税方式

资本运作属于高端的市场资源配置方式，它可以瞬息改变企业的资产结构、业务结构和组织结构等。而股权交易又是资本运作中最为常见、业务类型最为复杂的一类业务，股权转让方式的不同，会导致不同的涉税结果。下面坤明企服节税网小编给大家讲解一则股权转让筹划案例。

股权转让筹划案例：

2013年，甲公司用600万元货币资金与乙公司投资成立了联营公司A，甲公司占股30%。2016年3月甲公司经营策略调整，拟终止对A公司的投资。A公司所有者权益为5000万，其中实收资本为2000万元，盈余公积占1000万，未分配利润占2000万元，假定公允价值与账面价值一样，拟作价1500万元，甲公司适用25%的企业所得税。

有如下四种方案：

方案一：直接股权转让

甲公司缴纳企业所得税：(1500-600)×25%=225万元。

方案二：先利润分配后股权转让

即A公司先分配2000万的利润，甲公司能够分到600万元，然后股权转让按900万算。

根据企业所得税法规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，甲公司得到的投资收益600万元，不需要缴纳企业所得税。

甲公司缴纳的企业所得税(900-600)×25%=75万元。

方案三：先转增资本再转让股权

即A公司以盈余公积500万元、未分配利润2000万元，提升注册资金，按1500万元作公司股权转让。

依据相关要求，法定公积金变为资产时，所存留的公积金不可以小于转增前公司注册资金的25%。

实务中，以未分配利润(盈余公积)转增资本的情形，税务一般按照视同分红处理，即将该项业务分解为两部分：一是可以认为相当于现将股息红利分配给投资者，投资者应该确认投资收益;二是投资者用股息红利增加投资，使投资的计税基础提高了。

那么甲公司该项投资的计税基础为600 +(500+2000)×30%=1350万元

缴纳的企业所得税：(1500-1350)×25%=37.50万元

方案四：撤回或减少投资

即甲公司从A公司撤回或减少投资额，收回1500万资金。

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》相关规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，为股息所得;其他的为投资资产转让所得。

在这种方案中，未分配利润、盈余公积对应部分都享受免税政策，这时甲公司是免交企业所得税的。

由上述四种方案比较发现，企业变“股权转让”为“先撤资再增资”，可合理避税，减少相当于按撤资比例计算的被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分应缴纳的企业所得税。不过，企业撤资时一定要符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定哦。

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