资产的计税基础怎么理解（企业所得税的计税步骤）

股权收购，是指一家企业 （以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权收购的涉税处理中，最核心的就是各方取得新股权（资产）计税基础的确认问题。

股权收购是企业重组的形式之一，交易过程中企业所得税涉税处理遵循财税【2009】59号文（以下简称59号文）等文件的相关规定。

59 号文中有关股权收购交易资产计税基础的确定规则基本借鉴了美国现行并购重组税制的规则，将交易资产计税基础的确定分为两块：一是应税重组 (一般性税务处理) 的资产计税基础确定；二是免税重组 (特殊性税务处理) 的资产计税基础确定。

在此基础上，59号文规定一般性税务处理（应税重组）适用公允价值计量规则，特殊性税务重组（免税重组）适用计税基础替代规则和计税基础转移规则，如下图。

一般性税务重组计税基础的确定规则及原理分析

采取一般性税务重组的，59号文第四条第三项规定：“被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

59号文对此类业务计税基础的确定采取的是建立在企业所得税对等原则基础上的 “公允价值计量”规则：在交易发生时交易双方确认资产转让所得或损失，发生权属转移的资产按照交易价格（公允价值）重新确认计税基础。

对于收购方来说，因为收购标的股权时已按公允价值支付对价，且转让方也将标的股权按公允价值计入收入总额并确认所得或损失，该股权的内含增值（或贬值）已经实现，故这时应调整该股权的计税基础。根据企业所得税对等原理，应将标的股权原计税基础加上确认的所得（或减除损失）即公允价值作为收购方取得该股权时的计税基础，这样以后出售该股权时才不会重复征税。

对于转让方也是如此，如果收购方以非货币性资产作为支付对价，因为该资产是转让方出让股权的对价，出让收入已按公允价值确认和计量，且收购方也将该资产按公允价值计入收入总额并确认所得损失，按照企业所得税对等原理，转让方也应以公允价值作为取得该资产的计税基础，这样以后出售该资产时才不会重复征税。

【例1】a公司是a公司的100%的控股股东，所持a公司全部股权的账面价值（等于计税基础）为300万元，公允价值500万元；b公司是b公司的100%的控股股东，所持b公司全部股权的账面价值（等于计税基础）为400万元，公允价值500万元。经协商一致，a公司拟收购b公司持有的b公司100%股权，并将其持有的a公司100% 的股权作为支付对价。假定双方选择一般性税务处理。另假设未来某一时点，a公司和b公司分别将持有的b公司和a公司的股权全部对外转让，转让价均为500万元。

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